在新三板市场，企业从股改、申请挂牌到挂牌后的持续督导都离不开保荐券商。由于深度参与公司挂牌事宜的策划，保荐券商成为最了解公司的外部机构。

近日，刚挂牌新三板不到一年就摘牌转投A股的上海移远通信技术股份有限公司（下称：移远通信）有幸获得上市通关“门票”，而为了能顺利拿到这张门票，移远通信用优渥的待遇把曾经负责公司新三板挂牌事宜的保荐券商负责人请到公司任职董秘，负责筹划公司上市事宜。有了空降董秘的加持，移远通信上市之路还算顺遂。

然而，价值线研究员在通过深入研究之后发现，这位空降的董秘似乎没那么简单，其中诸多疑团待解。

更令人吃惊的是：据新三板挂牌公司移柯通信公开转让说明书，2014年公司向移远通信销售金额高达1.098亿元，为公司第一大客户。而移远通信公开转让说明书显示，移柯通信并未出现在前五大供应商中，第一大供应商为MEDIA Tek Inc，采购金额仅7329.4万元。

销售金额过亿的最大供应商竟然莫名消失？移远通信胆真肥！造假套路令人咋舌！

A “空降”董秘

曾对公司信息瞒而不报

是失误还是指使？

移远通信是处于物联网产业链上的企业，主要生产集中芯片、电容、电阻等元件的无线通信模块，再将该模块销售给下游终端设备厂商，最终得以在各种物联网场景中应用。

为增加融资渠道，移远通信于2016年3月16日挂牌新三板，这是公司首次接触资本市场。时隔1年后的2017年3月6日公司终止挂牌，并开始向A股发起冲击。

在挂牌新三板时，移远通信选择的保荐券商是大通证券，会计师事务所为北京兴华会计师事务所。价值线研究员发现，公司的现任董秘、财务负责人郑雷正是当时大通证券负责公司挂牌新三板的负责人，且根据郑雷的履历显示，他还曾在北京兴华会计师事务所任职过审计助理、审计员、项目经理等职位。

招股书显示，郑雷是在2017年2月加入移远通信，2017年3月至今任公司的副总经理、董秘和财务负责人。

移远通信为了邀请郑雷加入公司开出了优渥的条件，根据高管薪资显示，郑雷2017年在移远通信领取年薪为60.82万元，因郑雷是在2月份之后加入公司，这个薪资还不足一整年，而同年公司董事长钱鹏鹤领取的薪酬仅为73.32万元。除了丰厚的薪资外，郑雷还在员工持股平台宁波移远中持有2.5%的份额，宁波移远持有公司10.47%股份。

移远通信为何要开出如此优渥的条件邀请郑雷加入公司负责上市事宜，引起价值线研究员的好奇。

“这种情况在以往IPO案例中也有过，根据郑雷的从业履历，显然是当董秘的合适人选，再加上郑雷曾督导过公司挂牌新三板，对公司的历史沿革、经营状况等等相当熟悉，因此任职公司董秘情理之中”一位投行人士告诉价值线研究员。

对于上述投行人士的看法，价值线研究员表示认同。

但是否存在大通证券在辅导公司挂牌时，作为项目负责人的郑雷知道公司某些不能说的“秘密”？又或是郑雷在履行督导职责时候对公司有些不合理地方有所隐瞒，而公司希望上市进程中他能妥善处理相关问题而邀请其加入？

带着这些疑问，价值线研究员查阅了2016年以来移远通信的相关公告发现的确存在诸多问题。

在大通证券辅导移远通信挂牌新三板时，对公司历史沿革、经营状况等进行了尽调，并出具相应的推荐报告。在报告中，大通证券称“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”。

针对该条调查结论，价值线研究员发现有所隐瞒，公司的股权存在代持的情况，且代持的股份高达42.5%，而当时最大股东钱鹏鹤持股为55%。

据移远通信公开转让书显示，2015年3月，其原股东戴祥安将自己所持的42.5%的股权以2100万人民币转让给钱鹏鹤。此次股权转让完成后，钱鹏鹤已持有移远通信97.5%股权。

但是在戴祥安转让上述股权三个月后的2015年6月29日，钱鹏鹤又将该笔股权的40%转让给包括创高安防、宁波中利等在内的六家投资机构和一位自然人股东，总计作价8200余万元。

针对42.5%的股权，移远通信在公开转让书上只字未提代持的情况，而公司也顺利完成了新三板的挂牌。

如若移远通信没有进行IPO，没有的严格信披机制，或许这个“秘密”将一直不为人知。直至公司向A股发起冲击，在IPO严格的信披机制下,钱鹏鹤才不得不承认，其当年从戴祥安处受让的42.5%的股权系替他人代持，还将剩下未出售的2.5%的股权当成了代持佣金赠予他。

按照新三板信息披露的要求，针对代持情况企业应当披露股份代持的原因，股份代持解除的具体时间和方案等等相关信息，而移远通信瞒而不报，是否其中暗藏什么秘密就不得而知。

“作为彼时辅导券商项目负责人郑雷，对公司历史沿革有过尽调应该知道移远通信存在代持情况且熟悉新三板市场规则，其没督促企业做好详实的信息披露存在工作失误问题，而这背后不排除存在有人指使”上述投行人士推测。

B 胆真肥！

销售额过亿的最大供应商

竟莫名消失？

造假套路令人咋舌

除此之外，挂牌新三板的会计机构为北京兴华会计师事务所，而郑雷也曾在该公司任职，曾经任职过的两家机构同时出现在一个项目中想必不可能是巧合。

会计师事务所主要负责公司有关财务报表审计和验资等工作，那是否移远通信公开转让说明书披露的财务也存在问题呢？

价值线研究员查阅后，发现财务数据确实存在较大矛盾。

在移远通信众多供应商中，名为移柯通信的引起价值线研究员注意，除该公司的名称与移远通信相似之外，该供应商在挂牌新三板前夕与公司的业务往来出现急剧减少，且对此移远通信并未过多解释。

根据移远通信招股书显示，2015年至2017年，移远通信向移柯通信分别采购金额分别为5568.74万元、362.21万元、0万元，两家公司的交易金额从数千万到零交易仅仅2年时间，对此原因移远通信并未作出详实解释。

值得注意的是上述披露的数据同移远通信在新三板挂牌时披露的数据存在明显的差异。根据移远通信披露的2015年年报显示，移远通信向移柯通信采购的金额为6864.58万元，跟招股书披露的相差1295.84万元。

更为滑稽的是，由于移柯通信也在新三板挂牌，因此价值线研究员从其披露的公开转让说明书查阅到其2015年向移远通信销售了6335.61万元，同移远通信披露的两个版本的数据均存在数百万金额的差距。

价值线研究员不禁要问，到底哪个版本的数据才是真实的？

事实上，这种财务数据“打架”的现象在2014年出现更为夸张的情况。

根据移柯通信公开转让说明书，2014年公司向移远通信销售金额高达1.098亿元，为公司第一大客户。

而根据移远通信公开转让说明书显示，移柯通信并未出现在前五大供应商中，第一大供应商为MEDIA Tek Inc，采购金额仅有7329.4万元。如若移柯通信公布的数据是真实的，那么公司应当排在移远通信前五大供应商第一位。

销售金额过亿的最大供应商竟然莫名消失？移远通信胆真肥！造假套路令人咋舌！

如果说，针对此异常，移远通信能用销售数据统计口径不同的理由来牵强的“搪塞”，那么，双方针对业务开展支付和收取的预付账款和预收账款这个必定是要对得上，这也是会计的基本准则。

然而，事实并非如此。

根据移远通信公开转让书显示，2014年公司向移柯通信支付了2784.25万元的预付款，按照会计准则，移柯通信的财务报表上体现为等金额的预收款项，但移柯通信却显示金额为2822.82万元，这个金额显然也出现差异。

在郑雷辅导移远通信挂牌新三板时，不论是在历史沿革的信批上，还是在公司财务数据上，都出现明显的违规和不合理的现象，这是乎印证价值线研究员“郑雷在履行督导职责时候对公司些不合理地方有所隐瞒”的推测，而真相是否如此？有待公司给出合理的解释。

对于移远通信IPO进程中的一系列问题，价值线研究院将进一步追踪报道。

作者｜IPO研究员 文刀

编辑｜水美